[香港稅局]轉(zhuǎn)讓定價稅務條例最新指引，納稅人需要注意什么？
2019年7月19日，香港稅務局根據(jù)《2018年稅務（修訂）（第6號）條例》（《修訂條例》）發(fā)布了《稅務條例釋義及執(zhí)行指引第58號》(DIPN 58)、《稅務條例釋義及執(zhí)行指引第59號》（DIPN 59）及《稅務條例釋義及執(zhí)行指引第60號》（DIPN 60），分別為為香港實體在轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則、轉(zhuǎn)讓定價文檔要求及香港常設機構的利潤分配方面提供更詳細的指引。
DIPN 58：如何計算豁免門檻？
DIPN 58明確了香港稅務局對于三層架構的轉(zhuǎn)讓定價文檔（即分部檔案、總體檔案和國別報告）的觀點和執(zhí)行辦法，例如豁免門檻、行政程序、所需內(nèi)容等。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例中對總體檔案和分部檔案提出了基于公司規(guī)模和關聯(lián)交易規(guī)模的豁免門檻；而DIPN 58針對如何計算豁免門檻做出了更詳細的指引。
評估香港公司是否達到豁免門檻的詳細指引：
公司規(guī)模：滿足三個條件中的任何兩個，即可在當年豁免準備總體檔案和分部檔案：
? 收入總額不足4億港幣：收入總額應包含財務報表中披露的各類收入和收益的合計金額（包括其他綜合收益）；
? 資產(chǎn)總值不足3億港幣：資產(chǎn)總值應包括財務報表中披露的所有資產(chǎn)，不扣除任何負債；
? 平均雇員人數(shù)不超過100人：平均雇員人數(shù)應為當年每個月末的雇員總數(shù)（包括全職、兼職員工和借調(diào)人員）除以對應的月數(shù)。
受控交易：如當年的一類受控交易的金額低于指定門檻，該公司無須就該類交易準備分部檔案。下為DIPN 58有關的說明：
? 準備分部檔案和計算受控交易金額時，均不應包括本地交易和不溯既往交易；
? 分部檔案應涵蓋非源自香港交易的收入或利潤；
? DIPN 58清晰定義了有形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他交易；
? 加總同類受控交易的金額以計算每類受控交易是否達到門檻；
? 在“其他交易”類別（不包括股息支付），加總所有屬于此類交易的金額以評估是否達到門檻；及
? 使用符合獨立交易原則的交易金額以評估公司是否達到門檻。
有責任準備總體檔案和分部檔案的公司：除法人公司外，上述指引亦適用于常設機構。
準備總體檔案與分部檔案的時限：香港公司須在每段會計個會計期（財務報表期間）結(jié)束后的9個月內(nèi)準備總體檔案和分部檔案。分部檔案依據(jù)香港公司的會計期準備，總體檔案則依據(jù)綜合合并財務報表的會計期準備。
準備總體檔案與分部檔案的形式及信息披露詳盡程度：
? 只要信息質(zhì)量不受影響，香港公司可以根據(jù)自身情況準備文檔；
? 如果遺漏某段信息會影響轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果的可靠性，該信息便是重要且必須披露的；
? 如果多年來受控交易或經(jīng)營活動保持不變，香港分部檔案中的某些內(nèi)容可以最多三年保持不變；
? 總體檔案和分部檔案必須用英文或中文（繁簡均可）編寫。
相關罰則：評稅主任在處以罰款時所考慮的因素包括，企業(yè)是否對遵守法定要求有真誠并合理的嘗試，盡最大努力記錄獨立交易原則的選擇和應用，確定定價政策時無意圖或目的，在轉(zhuǎn)讓定價問詢、審閱、調(diào)查期間與評稅主任合作，及在文檔中應用獨立交易原則的質(zhì)量、充分性和相關性。
誰需準備轉(zhuǎn)讓定價文檔?
超過指定豁免門檻的香港實體必須編制總體檔案和分部檔案。香港稅務局也鼓勵不超過豁免門檻的香港實體也同樣保留相關轉(zhuǎn)讓定價文件以證明其轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
DPIN 59：獨立交易原則保留相關文檔
DIPN 59解釋了所有關聯(lián)交易中須符合獨立交易原則的重要性，著重介紹了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1，并明確香港稅務局普遍遵循經(jīng)合組織于2017年7月發(fā)布的跨國企業(yè)與稅務機關轉(zhuǎn)讓定價指南（以下簡稱“經(jīng)合組織轉(zhuǎn)讓定價指南”）及提出本地化應用以及豁免規(guī)則。
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1適用于2018年4月1日或以后開始（例如：從2018/19評稅年度開始）的評估年度。
? 在滿足某些規(guī)定條件的情況下，不產(chǎn)生任何實際香港稅項差異的特定的本地交易將可獲得豁免。
? 2018年7月13日前實施的交易或者產(chǎn)生的收入亦可適用不溯及既往條款。
同時，執(zhí)行指引第59號也明確了香港長期以來建立的地域來源征稅原則將不會因為BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例發(fā)布而受到影響。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例要求相聯(lián)人士間交易的收入或利潤應先按獨立交易原則進行計算，再根據(jù)地域來源征稅原則確定香港應課稅收入或利潤。
證明納稅人申報表上的收入或虧損是否符合獨立交易原則的責任在于納稅人本身。
盡管某些納稅人可能滿足總體檔案和分部檔案的豁免條件，但是香港稅務局仍希望他們保留相關文檔以證明轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
更重要的是，香港稅務局期望納稅人證明其為了符合獨立交易原則已做出合理的努力。這將有助于降低潛在的罰款風險，及減少被進行轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查的可能性。
隨著新規(guī)出臺，香港的稅務透明度得到提升，轉(zhuǎn)讓定價也獲得更多關注，相同的，關聯(lián)交易在未來會面臨更嚴格的監(jiān)控。因此，香港納稅人應當評估其現(xiàn)有運營和轉(zhuǎn)讓定價模式是否合理，并準備支持性轉(zhuǎn)讓定價分析作為抵御稅務局詢問的第一道防線。
DIPN 60：香港常設機構
DIPN 60就香港對常設機構的定義與其認定利潤歸屬的方法提供了指引。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例通過第50AAK條將設于香港常設機構所適用的獨立企業(yè)原則編入香港稅務條例（“轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2”），并適用于2019年4月1日開始的評稅年度。
同時，香港稅務條例釋義及執(zhí)行指引編號21對香港地域來源征稅原則提供了指導，該原則亦適用于如何對歸屬于常設機構的利潤征稅。
對常設機構的納稅計算及利息抵扣的關鍵影響：
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2將會對非香港居民人士所設于香港常設機構的融資成本和相應獲準抵扣利息費用的確定有著顯著影響。特別的，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2可能對設于香港的銀行分支機構利得稅申報表上的利息費用抵扣進行一定程度的限制。
? 雖然轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2適用于所有設于香港的常設機構，但由于相應條款特別要求銀行分支機構須按照本地獨立設立銀行的要求歸集同樣水平的資本金，因此非香港居民人士的香港銀行分支機構將會是受影響最廣泛的群體— 一些設于香港的銀行分支機構將可能因為資本金的重新劃分歸集而導致其過度債務融資所產(chǎn)生的利息費用不予被抵扣，即：資本充足性稅務調(diào)整機制。
? 納稅人另外應注意的是，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2亦不對設于香港的常設機構之利潤水平按照其所屬的企業(yè)整體情況進行限制（即使是企業(yè)整體處于虧損的情況）。
稅務局主要采用經(jīng)合組織認可的方法計算常設機構的利潤歸屬。除了對某些費用在扣除方面的限制外, 指引大致沿用經(jīng)合組織的相關規(guī)定，包括在新的資本弱化概念下限制財務費用扣除。DIPN 60同時提供有關合規(guī)性要求和執(zhí)行政策的指導。以上利潤歸屬方法及相關條文適用于2019年4月1日起及往后的課稅年度。
納稅人應評估以上新條文及指引對其經(jīng)營模式的影響，這可能包括更多的稅務遵循義務和潛在爭議。因此，我們建議納稅人盡快開始行動，以妥善準備2019/2020評稅年度的納稅評估分析和支持文檔準備。
DIPN 58：如何計算豁免門檻？
DIPN 58明確了香港稅務局對于三層架構的轉(zhuǎn)讓定價文檔（即分部檔案、總體檔案和國別報告）的觀點和執(zhí)行辦法，例如豁免門檻、行政程序、所需內(nèi)容等。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例中對總體檔案和分部檔案提出了基于公司規(guī)模和關聯(lián)交易規(guī)模的豁免門檻；而DIPN 58針對如何計算豁免門檻做出了更詳細的指引。
評估香港公司是否達到豁免門檻的詳細指引：
公司規(guī)模：滿足三個條件中的任何兩個，即可在當年豁免準備總體檔案和分部檔案：
? 收入總額不足4億港幣：收入總額應包含財務報表中披露的各類收入和收益的合計金額（包括其他綜合收益）；
? 資產(chǎn)總值不足3億港幣：資產(chǎn)總值應包括財務報表中披露的所有資產(chǎn)，不扣除任何負債；
? 平均雇員人數(shù)不超過100人：平均雇員人數(shù)應為當年每個月末的雇員總數(shù)（包括全職、兼職員工和借調(diào)人員）除以對應的月數(shù)。
受控交易：如當年的一類受控交易的金額低于指定門檻，該公司無須就該類交易準備分部檔案。下為DIPN 58有關的說明：
? 準備分部檔案和計算受控交易金額時，均不應包括本地交易和不溯既往交易；
? 分部檔案應涵蓋非源自香港交易的收入或利潤；
? DIPN 58清晰定義了有形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他交易；
? 加總同類受控交易的金額以計算每類受控交易是否達到門檻；
? 在“其他交易”類別（不包括股息支付），加總所有屬于此類交易的金額以評估是否達到門檻；及
? 使用符合獨立交易原則的交易金額以評估公司是否達到門檻。
有責任準備總體檔案和分部檔案的公司：除法人公司外，上述指引亦適用于常設機構。
準備總體檔案與分部檔案的時限：香港公司須在每段會計個會計期（財務報表期間）結(jié)束后的9個月內(nèi)準備總體檔案和分部檔案。分部檔案依據(jù)香港公司的會計期準備，總體檔案則依據(jù)綜合合并財務報表的會計期準備。
準備總體檔案與分部檔案的形式及信息披露詳盡程度：
? 只要信息質(zhì)量不受影響，香港公司可以根據(jù)自身情況準備文檔；
? 如果遺漏某段信息會影響轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果的可靠性，該信息便是重要且必須披露的；
? 如果多年來受控交易或經(jīng)營活動保持不變，香港分部檔案中的某些內(nèi)容可以最多三年保持不變；
? 總體檔案和分部檔案必須用英文或中文（繁簡均可）編寫。
相關罰則：評稅主任在處以罰款時所考慮的因素包括，企業(yè)是否對遵守法定要求有真誠并合理的嘗試，盡最大努力記錄獨立交易原則的選擇和應用，確定定價政策時無意圖或目的，在轉(zhuǎn)讓定價問詢、審閱、調(diào)查期間與評稅主任合作，及在文檔中應用獨立交易原則的質(zhì)量、充分性和相關性。
誰需準備轉(zhuǎn)讓定價文檔?
超過指定豁免門檻的香港實體必須編制總體檔案和分部檔案。香港稅務局也鼓勵不超過豁免門檻的香港實體也同樣保留相關轉(zhuǎn)讓定價文件以證明其轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
DPIN 59：獨立交易原則保留相關文檔
DIPN 59解釋了所有關聯(lián)交易中須符合獨立交易原則的重要性，著重介紹了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1，并明確香港稅務局普遍遵循經(jīng)合組織于2017年7月發(fā)布的跨國企業(yè)與稅務機關轉(zhuǎn)讓定價指南（以下簡稱“經(jīng)合組織轉(zhuǎn)讓定價指南”）及提出本地化應用以及豁免規(guī)則。
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則1適用于2018年4月1日或以后開始（例如：從2018/19評稅年度開始）的評估年度。
? 在滿足某些規(guī)定條件的情況下，不產(chǎn)生任何實際香港稅項差異的特定的本地交易將可獲得豁免。
? 2018年7月13日前實施的交易或者產(chǎn)生的收入亦可適用不溯及既往條款。
同時，執(zhí)行指引第59號也明確了香港長期以來建立的地域來源征稅原則將不會因為BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例發(fā)布而受到影響。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例要求相聯(lián)人士間交易的收入或利潤應先按獨立交易原則進行計算，再根據(jù)地域來源征稅原則確定香港應課稅收入或利潤。
證明納稅人申報表上的收入或虧損是否符合獨立交易原則的責任在于納稅人本身。
盡管某些納稅人可能滿足總體檔案和分部檔案的豁免條件，但是香港稅務局仍希望他們保留相關文檔以證明轉(zhuǎn)讓定價安排符合獨立交易原則。
更重要的是，香港稅務局期望納稅人證明其為了符合獨立交易原則已做出合理的努力。這將有助于降低潛在的罰款風險，及減少被進行轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查的可能性。
隨著新規(guī)出臺，香港的稅務透明度得到提升，轉(zhuǎn)讓定價也獲得更多關注，相同的，關聯(lián)交易在未來會面臨更嚴格的監(jiān)控。因此，香港納稅人應當評估其現(xiàn)有運營和轉(zhuǎn)讓定價模式是否合理，并準備支持性轉(zhuǎn)讓定價分析作為抵御稅務局詢問的第一道防線。
DIPN 60：香港常設機構
DIPN 60就香港對常設機構的定義與其認定利潤歸屬的方法提供了指引。
BEPS及轉(zhuǎn)讓定價條例通過第50AAK條將設于香港常設機構所適用的獨立企業(yè)原則編入香港稅務條例（“轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2”），并適用于2019年4月1日開始的評稅年度。
同時，香港稅務條例釋義及執(zhí)行指引編號21對香港地域來源征稅原則提供了指導，該原則亦適用于如何對歸屬于常設機構的利潤征稅。
對常設機構的納稅計算及利息抵扣的關鍵影響：
? 轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2將會對非香港居民人士所設于香港常設機構的融資成本和相應獲準抵扣利息費用的確定有著顯著影響。特別的，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2可能對設于香港的銀行分支機構利得稅申報表上的利息費用抵扣進行一定程度的限制。
? 雖然轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2適用于所有設于香港的常設機構，但由于相應條款特別要求銀行分支機構須按照本地獨立設立銀行的要求歸集同樣水平的資本金，因此非香港居民人士的香港銀行分支機構將會是受影響最廣泛的群體— 一些設于香港的銀行分支機構將可能因為資本金的重新劃分歸集而導致其過度債務融資所產(chǎn)生的利息費用不予被抵扣，即：資本充足性稅務調(diào)整機制。
? 納稅人另外應注意的是，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則2亦不對設于香港的常設機構之利潤水平按照其所屬的企業(yè)整體情況進行限制（即使是企業(yè)整體處于虧損的情況）。
稅務局主要采用經(jīng)合組織認可的方法計算常設機構的利潤歸屬。除了對某些費用在扣除方面的限制外, 指引大致沿用經(jīng)合組織的相關規(guī)定，包括在新的資本弱化概念下限制財務費用扣除。DIPN 60同時提供有關合規(guī)性要求和執(zhí)行政策的指導。以上利潤歸屬方法及相關條文適用于2019年4月1日起及往后的課稅年度。
納稅人應評估以上新條文及指引對其經(jīng)營模式的影響，這可能包括更多的稅務遵循義務和潛在爭議。因此，我們建議納稅人盡快開始行動，以妥善準備2019/2020評稅年度的納稅評估分析和支持文檔準備。
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最后更新時間:2019-07-25 閱讀:154次分享本文
