重要！BVI公司法修訂解讀與給客戶建議

《2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法》的各項重大修訂即將于2023年1月1日生效。

 

主要修訂包括以下內容：

 

簡化BVI 公司解散程序，建立更現(xiàn)代的恢復機制。

 

對注冊VIRRGIN 用戶公開可用的董事信息的有限變更。

 

BVI 公司的會計和記錄保存要求的變更。

 

推行該等修訂旨在確保英屬維爾京群島與國際最佳實踐以及標準制定機構（如稅務信息透明及交換全球論壇和金融行動特別工作組）制定的國際標準保持一致。該司法管轄區(qū)始終在打擊各種形式的金融犯罪方面處于領先地位。

 

在本次更新中，下文將使用“經修訂法案”一詞來指代將于 1 月生效的主要立法。

 

2022年底時所有英屬維爾京群島公司應就遵守該法做好準備。

 

剔除注冊和解散

 

英屬維爾京群島公司可能在多種不同的情況下被從登記冊上剔除注冊，其中最常見的是未能支付年費。

 

根據(jù)現(xiàn)行法律，一旦被剔除注冊，該公司（及其董事、成員和任何清算人或接管人）將進入不得采取任何行動的狀態(tài)。根據(jù)目前的制度，除非公司恢復良好存續(xù)，否則七年內均處于此種狀態(tài)。遭遇剔除注冊的公司通?？稍谌魏螘r間通過支付任何應計費用和罰款并糾正其在合規(guī)方面的任何其他問題（如在原注冊代理人辭任的情況下任命新的注冊代理人）而恢復注冊。如果七年期限屆滿前未能恢復，該公司將依法解散。

 

經修訂法案實際上取消了這一期限，因此遭遇剔除注冊的公司將立即解散。

 

短期過渡安排將適用于當前處于剔除注冊或解散狀態(tài)的公司。但是建議擁有遭遇剔除注冊或解散的公司的所有客戶立即采取行動令公司恢復良好存續(xù)狀態(tài)。

 

解散公司的恢復

 

處于解散狀態(tài)的公司的恢復注冊過程將發(fā)生重大變化。

 

根據(jù)現(xiàn)行法律，解散的公司只能通過法院命令恢復注冊。經修訂法案引入更為簡單的方法，即處于此種狀態(tài)的公司可在解散之日起五年內向公司事務登記處提出申請，在滿足某些要求的情況下恢復注冊。其中最為重要的是已有持牌人同意擔任恢復注冊后公司的注冊代理人，并已聲明其持有最新信息且符合英屬維爾京群島的各項法規(guī)。此外，如果任何財產已收歸官方，則需要采取措施通知官方。

 

在以下任何情況下，公司仍可通過法院命令恢復：

 

清算結束后公司從登記冊上剔除注冊并予以解散。

 

解散之日公司未開展業(yè)務或是未運營。

 

恢復注冊的目的在于

 

(i)以公司名義或針對公司提起、繼續(xù)或終止法律訴訟；

 

或(ii)申請將已歸于官方無主財產的財產歸還公司。

 

法院認為在考慮到任何特定情況后將公司恢復注冊屬于公正公平的任何其他情況。

 

如果公司根據(jù)以上情況恢復注冊，均被視為從未剔除注冊/解散。

 

公開董事姓名

 

英屬維爾京群島金融服務委員會 (FSC) 將向在線 VIRRGIN 系統(tǒng)的注冊用戶提供 BVI 公司董事的姓名。預計搜索會額外收費。根據(jù)公司名稱而非董事姓名進行搜索。

 

應注意，2016年起公司根據(jù)要求在保密基礎上向金融服務委員會提交的完整的董事登記冊不予公開?？梢蕴峁┑男畔⒅胁话ǔ錾掌诨虻刂?。前任董事的姓名不予提供。

 

根據(jù)我們的理解，金融服務委員會將從其存檔的登記冊中提取此類信息而無需客戶采取新的或額外的行動。但是尚未更新其登記冊或未遵守其現(xiàn)有義務的實體應予注意并盡快糾正此種情況。

 

財務記錄和賬目

 

除了現(xiàn)有的記錄保存義務外，BVI 公司還需要以年報的形式向其注冊代理人提供財務信息。年報的形式尚未最終確定，預計將包括一個簡單的資產負債表和損益表。年報不需要審計。

 

年報需要在實體財政年度結束后的九個月內提交（預計不一定必須是日歷年）。如果注冊代理人在到期日后 30 天內未收到年報，則有義務通知英屬維爾京群島金融服務委員會。

 

提交給注冊代理人的信息不會予以公開，而注冊代理人亦無義務將其提交給任何監(jiān)管機構或英屬維爾京群島政府機構。

 

上市公司，在英屬維爾京群島納稅的公司以及某些英屬維爾京群島受監(jiān)管實體屬于例外情況。

 

清算

 

對于被任命為具有償付能力的英屬維爾京群島公司清算人之人已引入居住要求。具備資格的個人在獲得任命前必須已在英屬維爾京群島連續(xù)或累計居住至少180天。

 

考慮到在公司主要經營或業(yè)務所在地任命本地清算人可能會有外語或時區(qū)方面的好處，如果僅有一名清算人達到居住標準，也可任命聯(lián)合清算人。當前清算人還需要在開始清算前采取額外措施獲取會計記錄。

 

重要控制人名冊

 

經修訂法案規(guī)定了英屬維爾京群島今后可能據(jù)此引入重要控制人公共登記冊的框架，但重要的是預計1月1日并無任何生效變更。英屬維爾京群島政府此前承諾將于2023年之前引入此類登記冊，但須遵守某些規(guī)定（包括此類登記冊成為國際標準）。

 

經修訂法案規(guī)定，未來政府可通過立法具體規(guī)定此類登記冊的格式要求；還規(guī)定法規(guī)中可包含豁免或限制訪問某些個人數(shù)據(jù)的條款。

 

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