香港公司重要控制人登記冊常見問題（上）

香港公司重要控制人是《2018年公司（修訂）條例》的新規(guī)定，旨在增加香港公司的透明度，協(xié)助政府相關(guān)部門打擊不法分子利用香港公司洗錢與犯罪行為，營造良好與穩(wěn)定的營商環(huán)境。

 

所有在香港成立為法團(tuán)的公司（上市公司除外）均需備存以及及時更新重要控制人登記冊，供執(zhí)法人員查閱。

 

如未有履行上述責(zé)任，即屬刑事罪行，有關(guān)公司及其每名責(zé)任人可各處第四級罰款(即2.5萬元)，如情況適用，另每日各處罰款700元。對于填寫內(nèi)容確保真實(shí)，虛假陳述即屬犯罪，一經(jīng)定罪，可處罰10萬至30萬元及監(jiān)禁6個月至2年。

詳情

 

1. 《2018年公司（修訂）條例》（下稱《修訂條例》）有甚么新規(guī)定？

 

根據(jù)《修訂條例》，所有在香港成立為法團(tuán)的公司（上市公司除外）均需：－

 

識別及確定對其有重大控制權(quán)的人；及

 

備存重要控制人登記冊，供執(zhí)法人員查閱，請同時參閱問28。

 

2. 我公司屬于《公司條例》（第622章）第16部所述的注冊非香港公司。在此情況下，我公司是否需要在香港備存重要控制人登記冊？

 

不需要。注冊非香港公司無需備存重要控制人登記冊。只有根據(jù)《公司條例》（第622章）或《舊有公司條例》組成及注冊的本地公司（上市公司除外）才需備存重要控制人登記冊。

 

3. 公司是否需要將重要控制人登記冊交付公司注冊處登記？

 

不需要。公司無需將重要控制人登記冊交付公司注冊處登記，但重要控制人登記冊需備存于公司的注冊辦事處或香港的某個地方。

 

4. 誰是公司的重要控制人？

 

公司的重要控制人包括：

 

「需登記人士」，即對該公司有重大控制權(quán)的自然人；及

 

「需登記法律實(shí)體」，例如：對該公司有重大控制權(quán)，并為該公司的股東的某公司。

 

某人如符合下述5個條件中的1個或以上條件，即對公司有重大控制權(quán)：

 

該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；

 

或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權(quán)利；

 

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán)；

 

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權(quán)利；

 

該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制；

 

該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對某信托或商號的活動發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號并不是法人，但該信托的受托人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

 

5. 公司該采取什么行動以確定其重要控制人？

 

公司需采取合理步驟，以確定其重要控制人。有關(guān)步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身份的人士發(fā)出通知。

 

6. 就公司需采取合理步驟以識別其重要控制人，在哪些情況下公司不需要向一個公司已知道是其重要控制人的人發(fā)出通知？

 

如重要控制人是需登記人士，而公司已獲告知該人是公司的重要控制人，以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司，則公司不需要向該人發(fā)出通知。

 

如重要控制人是需登記法律實(shí)體，而公司已獲告知該實(shí)體是公司的重要控制人，以及該實(shí)體的所有所需詳情已提供予公司，則公司不需要向該實(shí)體發(fā)出通知。

 

7. 我的公司是一間小規(guī)模的私人公司。我是該公司的唯一董事，唯一股東及唯一實(shí)益擁有人。我已通知公司我是公司的重要控制人，并已向公司提供我的所有所需詳情。公司是否仍需要向我發(fā)出通知？

 

不需要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人，以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供，則公司不需要向你發(fā)出通知。

 

8. 如果重要控制人未有在1個月的指明限期內(nèi)就公司的通知作出回復(fù)，公司應(yīng)采取什么行動？

 

公司必須在其重要控制人登記冊內(nèi)注明，公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司需登記人士或需登記法律實(shí)體的人發(fā)出通知，但該人未有在1個月的指明限期內(nèi)遵從該通知的規(guī)定。請參看需于登記冊注明的額外事項(xiàng)的示例。

 

如通知的收件人未有遵從該通知所述明的規(guī)定，公司可考慮向公司注冊處舉報有關(guān)個案。

 

9. 《公司條例》附表5A第1(d)條所述「重大影響力或控制」是何意思？我是否需把我公司的高級管理人員，例如行政總裁及董事，列入重要控制人登記冊？

 

凡某人能確保公司一般會接納其要求的活動，這可顯示為「重大影響力」。此外，凡某人能指示公司的活動，這可顯示為「控制」。如需要更詳盡的解釋，請參閱公司備存重要控制人登記冊指引(pdf格式)第10章。某些職責(zé)或職位本身并不足以令某人被視為對公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制。在決定是否將你公司的高級管理人員列入重要控制人登記冊，你應(yīng)考慮該些高級管理人員的權(quán)力，尤其是他們是否就公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的決定有絕對決定權(quán)或否決權(quán)。如果是的話，他們的詳情需記入重要控制人登記冊內(nèi)。

 

10. 如公司未能識別重要控制人，應(yīng)如何處理？

 

如采取了所有合理步驟后仍未能識別重要控制人，公司應(yīng)聯(lián)絡(luò)公司注冊處以尋求協(xié)助（查詢熱線：2867 2600；電郵：cr.scr@cr.gov.hk）。

 

11. 重要控制人登記冊的內(nèi)容是什么？

 

重要控制人登記冊需載有的內(nèi)容，其中包括：重要控制人的所需詳情及公司的指定代表的聯(lián)絡(luò)資料。

 

有關(guān)詳情包括：

 

如屬重要控制人

 

姓名／名稱

 

如屬需登記人士－

 

通訊地址、身份證號碼（如沒有身份證，該人所持有的護(hù)照的號碼和簽發(fā)國家）

 

如屬需登記法律實(shí)體（例如公司）－

 

法律形式、注冊編號、成立為法團(tuán)的地方(管限該實(shí)體的法律)及注冊辦事處地址

 

成為重要控制人的日期

 

對公司的控制的性質(zhì)

 

如屬指定代表

 

姓名／名稱

 

聯(lián)絡(luò)資料

 

12. 假如公司沒有重要控制人，是否需要備存重要控制人登記冊？

 

需要。如公司知道該公司沒有重要控制人，公司需在重要控制人登記冊注明此事。

 

13. 我的公司是一間小型私人公司，有兩位股東，每人持有公司50%的股份。誰是我公司的重要控制人？

 

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均需記入重要控制人登記冊。

 

14. 我的公司是一間小型私人公司，只有一名股東，為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人？

 

不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權(quán)，甲也屬公司的重要控制人，ABC Profits Limited及甲的詳情均需記入重要控制人登記冊。

 

15. 我的公司是一間小型私人公司，只有一名公司股東，為一間于英屬維爾京群島成立的海外公司，而該海外公司由我全資擁有。誰是我公司的重要控制人？

 

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，該海外公司及你均為公司的重要控制人，該海外公司及你的詳情均需記入重要控制人登記冊。

 

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