香港公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì)常見問題（下）

《公司條例》（第 622 章）規(guī)定公司必須在指定期限內(nèi)舉行一次周年成員大會(huì)。而周年成員大會(huì)以外的成員大會(huì)亦可視乎需要不時(shí)舉行。成員大會(huì)的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司（章程細(xì)則模板）公告》（第 622H 章）（下稱「《章程細(xì)則范本公告》」）的條文，以及公司本身的組織章程細(xì)則（下稱「章程細(xì)則」）條文規(guī)限。

 

因應(yīng)電子通訊科技的發(fā)展，當(dāng)局在《2023 年公司（修訂）條例》（下稱「《修訂條例》」）下對(duì)《公司條例》及《章程細(xì)則范本公告》作出修訂，藉此給予公司更大彈性舉行成員大會(huì)。公司可以：(i) 在實(shí)體場地舉行大會(huì)；(ii) 舉行全虛擬成員大會(huì)而無須成員到任何實(shí)體場地出席大會(huì)；或 (iii) 以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會(huì)（即混合式成員大會(huì)）?！缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。

 

詳情

 

8.如成員大會(huì)是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場地舉行，對(duì)于用以舉行該大會(huì)的科技方面，有何規(guī)定？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第584(1)條，當(dāng)公司的成員大會(huì)是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場地舉行時(shí)（不論該大會(huì)是否亦使用該大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技舉行），該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實(shí)體場地的成員，可在該大會(huì)上聆聽、發(fā)言及表決。

 

9.如公司擬舉行全虛擬成員大會(huì)或混合式成員大會(huì)，成員大會(huì)的通知應(yīng)就舉行成員大會(huì)的方式指明哪些資料？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第576(1)條，該公司須確保成員大會(huì)的通知指明（但不限于）舉行該大會(huì)的實(shí)體場地，或用以舉行該大會(huì)的虛擬會(huì)議科技，或上述兩者。

 

10.如公司擬舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)并在網(wǎng)站上提供成員大會(huì)的通知，那么，公司知會(huì)其成員指有關(guān)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供的該項(xiàng)知會(huì)，應(yīng)就舉行成員大會(huì)的方式指明哪些資料？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第573(2)條，凡有關(guān)公司知會(huì)其成員，指有關(guān)大會(huì)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供，該項(xiàng)知會(huì)須指明（但不限于）：

 

如該通知僅指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地— 該實(shí)體場地；

 

如該通知僅指明用以舉行該成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技— 該虛擬會(huì)議科技；及
 

如該通知同時(shí)指明該成員大會(huì)的實(shí)體場地及用以舉行該成員大會(huì)的虛擬會(huì)議科技— 該實(shí)體場地及該虛擬會(huì)議科技兩者。

 

11.如某公司的章程細(xì)則提述成員大會(huì)的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn)，該公司是否必須修改其章程細(xì)則，才可按照《修訂條例》靈活行事，以舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)？

 

否。即使某公司現(xiàn)時(shí)的章程細(xì)則提述成員大會(huì)的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn)，除非公司的章程細(xì)則明文阻止使用虛擬會(huì)議科技舉行成員大會(huì)，或規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行，否則該公司可以使用虛擬會(huì)議科技舉行成員大會(huì)而無須修改其章程細(xì)則（請(qǐng)參閱《公司條例》（第622章）第583A(3)條）。

 

12.如某公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力，是規(guī)定成員大會(huì)的通知須指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地的，該條文會(huì)否被視為規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行？

 

不會(huì)。凡該公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力，是規(guī)定成員大會(huì)的通知須指明舉行該成員大會(huì)的實(shí)體場地的，則該條文本身并不規(guī)定成員大會(huì)僅可在實(shí)體場地舉行（請(qǐng)參閱《公司條例》（第622章）第583A(3)(b)條）。

 

13.如某公司的成員使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該成員大會(huì)，該成員會(huì)否被視為在席？

 

會(huì)。《公司條例》（第622章）第585(4A)條訂明凡任何人使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該成員大會(huì)，則該人在如此出席該成員大會(huì)時(shí)，須視為在席。

 

14.《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）附表1至3所訂明的章程細(xì)則范本的主要修訂是什么？

 

《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）附表1、2及3中分別載有的章程細(xì)則范本的主要修訂包括—

 

加入新訂「虛擬會(huì)議科技」的定義，其涵義如下：凡某項(xiàng)科技容許任何人在沒有在場出席會(huì)議的情況下，仍可在該會(huì)議上聆聽、發(fā)言及表決，該項(xiàng)科技即屬虛擬會(huì)議科技。

 

成員大會(huì)的通知須指明（但不限于）舉行該大會(huì)的實(shí)體場地，或用以舉行該大會(huì)的虛擬會(huì)議科技，或上述兩者。

 

如在以下情況下，某人即屬使用虛擬會(huì)議科技出席成員大會(huì)—

 

該人使用該大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技；及

 

該人能夠在該大會(huì)上行使發(fā)言權(quán)及表決權(quán)。

 

使用成員大會(huì)的通知所指明的虛擬會(huì)議科技出席該大會(huì)的人，須視為在席。

如成員大會(huì)因法定人數(shù)不足而延期，而該大會(huì)不是應(yīng)成員的請(qǐng)求召開的，董事須決定（但不限于）舉行經(jīng)延期的成員大會(huì)的實(shí)體場地，或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì)的虛擬會(huì)議科技，或上述兩者。

 

當(dāng)主席將成員大會(huì)延期時(shí)，須指明（但不限于）舉行經(jīng)延期的成員大會(huì)的實(shí)體場地，或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì)的虛擬會(huì)議科技，或上述兩者。

 

如沒有經(jīng)延期的成員大會(huì)的通知發(fā)出，凡使用董事所決定的虛擬會(huì)議科技或主席所指明的虛擬會(huì)議科技出席該經(jīng)延期的大會(huì)的人，須視為在席。

 

15.在召開全虛擬或混合式成員大會(huì)時(shí)，有甚么事項(xiàng)需要特別注意？

 

為了提醒公司在召開全虛擬或混合式成員大會(huì)時(shí)須注意的事項(xiàng)，公司注冊(cè)處已發(fā)出《公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì)的良好作業(yè)模式指引》（下稱「《指引》」），《指引》旨在就本地注冊(cè)成立的公司舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)，提供一般資訊及良好作業(yè)模式。詳情請(qǐng)參閱《指引》。

 

16.在《修訂條例》實(shí)施后，本地注冊(cè)成立的公司是否可以繼續(xù)舉行實(shí)體成員大會(huì)？

 

《修訂條例》旨在給予公司足夠彈性，因應(yīng)本身的情況和需要，暢順而有效地處理公司事務(wù)。《修訂條例》并沒有廢除在實(shí)體場地舉行成員大會(huì)的方式（即實(shí)體成員大會(huì)）。公司應(yīng)選擇最適當(dāng)?shù)某蓡T大會(huì)舉行方式，除須根據(jù)法例及公司本身的章程細(xì)則的規(guī)定召開有效的會(huì)議之外，亦須考慮實(shí)體會(huì)議是否仍是最適當(dāng)?shù)姆绞?，抑或是舉行全虛擬或混合式成員大會(huì)，更能促進(jìn)與成員的溝通和盡量提高成員的參與程度。

 

17.公司應(yīng)如何決定舉行成員大會(huì)的方式？

 

不論是以實(shí)體、虛擬或混合方式舉行成員大會(huì)，均沒有一個(gè)可完全符合所有公司需要的方式。歸根究底，公司在決定舉行成員大會(huì)的方式時(shí)，應(yīng)旨在促進(jìn)與成員的溝通、鼓勵(lì)他們參與成員大會(huì)，并且在已考慮成員的最大利益的情況下，選擇以最合適的方式舉行成員大會(huì)。公司不應(yīng)利用舉行成員大會(huì)的方式作為手段，來管理出席情況或限制成員參與成員大會(huì)和提問。

 

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