香港公司章程可以自己修改嗎?
相信無(wú)論是否有注冊(cè)過(guò)香港公司的讀者,都可能聽(tīng)說(shuō)過(guò)公司章程這份文件,究竟公司章程是什么?對(duì)香港公司又有什么意義?下面給大家分享一下有關(guān)香港公司章程的小知識(shí)。
香港公司章程是什么,有什么作用?
香港公司章程,全稱公司組織章程大綱及章程細(xì)則,在2014年3月4日新公司條例推行前,公司章程英文Memorandum And Articles of Association,簡(jiǎn)稱M&A。
在新公司條例推行下,公司章程依照法例修改,簡(jiǎn)化英文名稱叫做Article of Association,簡(jiǎn)稱A&A。根據(jù)現(xiàn)在的公司條例,凡經(jīng)公司注冊(cè)處登記的公司,都需要在申請(qǐng)注冊(cè)公司時(shí)編制公司章程。
公司章程是公司依法制定的內(nèi)部守則,各公司各成員都應(yīng)遵守公司章程內(nèi)所規(guī)定的條例,公司章程通常包括公司名稱,宗旨,股本,公司組織和股東大會(huì)的規(guī)定。
公司章程是一份重要文件,在公司銀行開戶時(shí)必須提供公司章程給銀行職員審批和存檔。
香港公司章程有什么內(nèi)容條款?
以下是公司章程的強(qiáng)制性條款:
公司名稱(新《公司條例》第81條)
有限公司的章程細(xì)則必須聲明其成員的責(zé)任是有限的(新《公司條例》第83(1)條)
無(wú)限公司的章程細(xì)則必須聲明其成員的責(zé)任是無(wú)限的(新《公司條例》第83(2)條)
股份有限公司的條款必須聲明其成員的責(zé)任限于成員未支付所持股份的任何金額(新《公司條例》第84(1)條)
有限擔(dān)保公司的條款必須聲明,該公司成員如何在公司清盤的時(shí)候還是公司成員,或不再是公司成員后的一年內(nèi),其成員的責(zé)任限于成員未支付所持股份的任何金額(新《公司條例》第84(2)條)
有股本的公司的條款必須說(shuō)明資本和初始股權(quán)(新《公司條例》第85(1)條和第8條附表2第5部分)。
如欲申請(qǐng)公司條例第103條,向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)申請(qǐng)?zhí)卦S證,略去公司名稱中“Limited”一字及/或有限公司一詞,必須于公司章程聲明公司的宗旨。對(duì)于任何其他公司,并非必須在公司章程中聲明其宗旨。
公司章程的其他內(nèi)容
以下為一般公司章程的內(nèi)容和條款:
董事的權(quán)利和責(zé)任
董事決策要求
董事的委任及卸任
董事的彌償及保險(xiǎn)
公司秘書的委任及免任
成員大會(huì)的通知、法定人數(shù)等安排
成員大會(huì)投票、表決權(quán)等規(guī)定
股份轉(zhuǎn)讓安排
股息分派安排
其他行政安排,例如公司法定印章
香港公司章程可以自己修改嗎?
公司章程可經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)特別決議(Special Resolution)作出修訂,但如果公司是根據(jù)第103條獲批特許證的公司,除非事先獲處長(zhǎng)書面批準(zhǔn),否則不得修改其章程細(xì)則。
如果公司通過(guò)特別決議更改公司章程細(xì)則,必須在生效日15天之內(nèi)將已簽妥的特別決議,法定表格和公司的高級(jí)人員核證的公司章程細(xì)則副本送交公司注冊(cè)處。
如果修改是通過(guò)法院命令進(jìn)行的,則必須在15天內(nèi)提交法定表格、該命令的正式文本及經(jīng)該命令修改的章程細(xì)則的文本。如果公司不遵守法定要求,將會(huì)受到最少第3級(jí)的罰款。
要求
1. 合法性:變更章程必須符合香港公司法的規(guī)定。公司應(yīng)確保變更內(nèi)容不違反任何法律法規(guī),并符合公司章程的規(guī)定。
2. 公告要求:根據(jù)香港公司法的規(guī)定,某些重要的變更可能需要在指定的報(bào)紙上刊登公告,以通知公眾。公司應(yīng)遵守公告要求,并確保公告內(nèi)容準(zhǔn)確無(wú)誤。
3. 股東同意:根據(jù)香港公司法,某些重要的變更可能需要特殊多數(shù)股東同意。公司應(yīng)確保獲得足夠的股東同意,并按照法律規(guī)定進(jìn)行投票。
4. 提交時(shí)限:公司需要在決議通過(guò)后的一定時(shí)間內(nèi)向香港公司注冊(cè)處提交變更章程的申請(qǐng)。逾期未提交可能會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)被拒絕或延遲批準(zhǔn)。
注意事項(xiàng)
1. 專業(yè)咨詢:由于公司變更章程涉及到法律程序和規(guī)定,建議公司尋求專業(yè)咨詢師或律師的幫助。他們可以提供準(zhǔn)確的法律意見(jiàn),并確保變更程序的順利進(jìn)行。
2. 全面考慮:在確定變更章程的具體內(nèi)容時(shí),公司應(yīng)全面考慮各方面的因素,包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東利益、法律要求等。變更章程應(yīng)符合公司的長(zhǎng)期目標(biāo)和利益。
3. 及時(shí)更新:一旦變更章程獲得批準(zhǔn),公司應(yīng)及時(shí)更新其公司文件,并確保所有相關(guān)方(如銀行、供應(yīng)商等)了解變更內(nèi)容。
總結(jié)起來(lái),香港公司變更章程是一項(xiàng)重要的法律程序,需要公司遵守香港公司法的規(guī)定,并按照正確的步驟進(jìn)行。公司應(yīng)全面考慮變更內(nèi)容,并確保獲得足夠的股東同意。在變更章程的過(guò)程中,尋求專業(yè)咨詢的幫助是明智的選擇。通過(guò)正確的程序和合規(guī)的操作,公司可以順利完成變更章程,并為未來(lái)的發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
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最后更新時(shí)間:2023-12-28 閱讀:99次分享本文
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